中国证券监督管理委员会


关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定


中国证券监督管理委员会令

第73号





　 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自2011年9月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会主席：尚福林




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　 二○一一年八月一日



关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

广东省东莞市人民政府


关于引进人才三个规定的通知

东府〔2002〕47号

各镇人民政府（区办事处）、城区政府筹备组，市府直属各单位：

现将《东莞市引进国内人才来莞工作的若干规定》、《东莞市鼓励留学人员来莞工作的若干规定》和《东莞市民营企业引进人才试行办法》发给你们，请认真贯彻执行。

东莞市人民政府

二○○二年四月二十五日



东莞市引进国内人才来莞工作的若干规定



第一条 为加快引进国内人才来莞工作或创业，优化人才队伍结构，实施人才战略，实现市委、市政府提出的建设现代化中心城市的发展战略目标提供人才智力保证，特制定本规定。

第二条 引进国内人才的基本原则是：加快引进高层次和急需人才，优化人才结构，提高人才队伍素质，构建人才高地。

第三条 凡本市经济、社会发展所需的国内人才均可依法在莞自主择业或创业，并按本规定办理引进手续。

党政机关和依照国家公务员制度管理的单位引进国内人才，按有关规定办理。

第四条 适合引进的人才对象及条件：

（一）两院（中国科学院、中国工程院）院士；享受政府特殊津贴人员；国家、省（部）级有突出贡献中青年专家，国内某一学科、技术领域的带头人，博士生导师、博士后、博士研究生；

（二）拥有自主知识产权并具有科学性、创新性和效益性的技术或科技成果的人才，且年龄在50岁以下；

（三）具有高级专业技术职务任职资格的人才或具有高级资格的经营管理人才，且年龄在50岁以下；

（四）具有中级专业技术职务任职资格或执业资格，并具有中专学历的人才，且年龄在40岁以下；具有大专学历的，年龄可放宽到45岁；具有大学本科学历的，年龄可放宽到50岁；

（五）具有大学本科以上学历，并获得学士以上学位，年龄在45岁以下的人才；

（六）具有中专或大专学历，且具有特殊专业技能并经用人单位1年以上（以购买社会保险时间为准）聘（试）用而表现优秀，年龄在35岁以下的人才；

（七）引进的人才必须身体健康。

第五条 引进符合本规定第四条第（一）、（二）、（三）项的人员或具有硕士学位的人员，可以不受单位性质、编制数额和职称结构比例的限制（党政机关和依照国家公务员制度管理的单位除外）。

第六条 按本规定引进的各类人才，其人事关系、档案可由市人才服务中心或市中心人才市场代理。对已落实接收单位的，户口应当迁入所在单位的“集体户”或所在镇区人才服务站的“集体户”；对暂时未落实接收单位的，户口可迁入市中心人才市场“集体户”；具有硕士研究生学历以上的，户口可迁入市人才服务中心“集体户”，免收人事代理费。

第七条 符合本规定引进的各类人才，其配偶和未成年子女可随调随迁。具有高级专业技术职务任职资格或具有硕士研究生学历以上的人才及其家属子女免交城市增容费；其他引进的人才，免交其本人城市增容费。

第八条 按本规定第四条第（一）、（二）、（三）项引进的人才，其配偶的工作，采取个人联系和组织协助相结合的办法解决。对落实单位确有困难的，由引进人才单位和市人事、劳动部门协助解决；属教师、医务人员的，由市教育、卫生部门协助解决；对自谋职业的，其人事关系可由市人才服务中心或市中心人才市场实行免费人事代理。

第九条 按本规定第四条第（一）、（二）、（三）项引进的人才的随迁子女入托、入读中小学，凭市人事部门出具的证明，由市教育部门优先安排在本市范围内的优质学校就读，教育部门不得收取政府规定以外的任何费用。

第十条 按本规定第四条引进的人才，其党（团）组织关系或申请加入党（团）组织由引进单位所在地党（团）支部办理。对没有落实就业单位而本人人事关系挂靠市人才服务中心或市中心人才市场的，其组织关系可由市人才服务中心或市中心人才市场的党（团）支部受理。

第十一条 设立东莞市人才发展专项基金，用于扶持、资助我市引进高层次人才。

（一）博士以上人才来莞择业的，自择业登记之日起至就业止给予其本人每月2000元生活补贴，补贴期不超过12个月。

（二）按本规定第四条第（一）、（二）项引进的人才，可享受安家补贴：两院院士的补贴为30万元；享受政府特殊津贴人员，国家、省（部）级有突出贡献中青年专家，国内某一学科、技术领域的带头人，博士生导师的补贴为15万元；博士后、博士研究生和第（二）项的人才补贴为6万元。安家补贴分3年支付，每年支付总额的三分之一，由市财政负担30%，用人单位负担70%。

（三）按本规定第四条第（一）、（二）项引进的人才，可享受工资外津贴：两院院士每月5000元；享受政府特殊津贴人员，国家、省（部）级有突出贡献中青年专家，国内某一学科、技术领域的带头人，博士生导师每月1500元；博士后、博士研究生和第（二）项的人才每月1000元。工资外津贴由市财政负担30%，用人单位负担70%。按本规定第四条第（三）项引进的人才的工资外津贴由各用人单位参考上述标准自行确定，市财政不负担。

（四）按本规定引进的人才的工资待遇可以放开，除国家公务员和国家机关工作者按规定发放外，可实行协议工资或期权制等分配形式，本着从优确定报酬的原则，由用人单位与引进的人才协商确定。

东莞市人才发展专项基金的管理办法由市人事局、市财政局拟定并报市政府批准后施行。

第十二条 积极推进我市的人才安居工程。人才安居工程重点是解决我市引进的人才在莞期间的居住问题。市政府规划建设一批档次高、配套齐全的住房，以优惠价（成本价）向来莞工作的人才或引进人才的用人单位出售或租借，切实解决引进人才的住房问题和后顾之忧。（有关人才安居工程的管理办法另行制定，原则上，按本规定第四条第（一）、（二）、（三）项引进的人才的居住面积应在100平方米以上。）

第十三条 为鼓励高层次的人才来莞开展科研、科技成果转化等工作，加速我市产业结构的升级转型和提高创新能力，市政府设立东莞市科研发展专项基金，重点是对本规定的第四条第（一）、（二）、（三）项引进的人才提供科研资助，加快我市科研工作的进程，加速科研成果的转化。

东莞市科研发展专项基金的管理办法由市人事局、市科技局、市财政局拟定并报市政府批准后施行。

第十四条 符合本规定第四条的人才，被原单位作自动离职或除名处理的，若原单位同意移交档案的，按工作调动的程序办理相关手续，自动离职或除名前的工作时间和来莞后的工作时间合并计算工龄；若原单位不同意移交档案，但符合办理《人才特聘工作证》条件的，市人事部门应予以办理《人才特聘工作证》，原有的行政级别，予以承认和保留。（在本市工作期间不按此行政级别套改工资待遇，但调离或参加公选，经申请同意，可按原行政级别办理。）

第十五条 建立《人才特聘工作证》制度。凡符合办理《人才特聘工作证》条件的人才，可以不迁户口、不转移行政关系，直接与用人单位签订聘用合同，到市人事部门办理《人才特聘工作证》手续后，在特聘期内享受与本单位同类人员同等的工资福利、职称评聘、参加各种评比和享受奖励以及参加社会保险等待遇；家属就业，子女入托、入学，出国（境）旅游、培训和办理工商登记等享受与本市常住户口居民同等待遇。

《人才特聘工作证》制度适用于本规定第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项的人才。

第十六条 《人才特聘工作证》由市人事局制发，委托市人才服务中心办理。

第十七条 市人事部门对松山湖高新技术产业园和市内高新技术企业、民营科技企业、科技中介机构引进的人才应给予优先办理。

第十八条 各镇区、各部门及各用人单位应严格执行本规定，杜绝人才引进中的弄虚作假现象，确保引进人才的质量。违者，将追究有关单位及责任人的责任。

第十九条 用人单位应根据实际需要引进优秀人才并充分发挥现有人才的作用，做到合理使用、人尽其才，防止浪费人才。

第二十条 本规定由市人事局负责解释。

第二十一条 本规定自2002年5月1日起施行，过去本市有关文件与本规定不符的，以本规定为准。





东莞市鼓励留学人员来莞工作的若干规定



第一条 为鼓励留学人员来莞参加以国际制造业名城为特色的现代化中心城市建设，发挥留学人员的专长和对外联系的作用，促进本市经济、社会各项事业的迅速发展，根据广东省人民政府《关于鼓励留学人员来广东工作的若干规定》，结合本市实际情况，制定本规定。

第二条 本规定所称的留学人员，是指在国外学习并获得学士以上学位的公派、自费出国留学生（包括已获得居住国永久居留权的留学生），以及在国内具有本科以上学历或中级以上专业技术职务任职资格并到国外高等院校、科研机构工作、学习1年以上，取得一定学术成果的访问学者和进修人员。

第三条 东莞市引进国外智力办公室（以下简称“市引智办”）是管理留学人员来莞创业、工作的职能机构，具体负责留学人员的联络、接待、政策咨询、推荐、资格认定、组织协调等管理和服务工作。

市科技、经贸、外经贸、外事侨务、教育、财政、工商、国税、地税、公安等有关行政管理部门应按各自的职责，协助实施本规定。

第四条 留学人员来莞工作的方式：

（一）在国家行政机关、高等院校、科研机构、企事业单位和其他组织任职、兼职或应聘担任顾问、咨询专家；

（二）依法创办、承包、租赁各类经济实体和研究开发机构；

（三）以自己的专利、专有技术、资金等形式依法向各类企业参股或创办企业；

（四）在高新技术领域和新兴产、学、研领域开展学术交流、科研合作或承担技术开发项目。

第五条 留学人员来莞创业、工作，应向市引智办提交本人护照、学位证书以及我国驻留学国使领馆出具的国外学历、工作经历的有效证明。访问学者和进修人员，应提供本人护照、国外高等院校和科研机构的有效证明以及国内取得的学位证书、中级以上专业技术职务任职资格证书。

第六条 留学人员到国家机关（含依照国家公务员制度管理的事业单位）工作的，由市人事局按规定办理考试、录用等手续；到其他事业单位和各类企业工作的，由市引智办推荐和办理接收手续。

第七条 留学人员来莞工作，遵循来去自由、学用一致、人尽其才、贡献与奖励相结合的原则。

第八条 留学人员来莞创办企业，凭市引智办出具的“留学人员资格审查证明”或“留学人员来莞工作证明书”和本人护照申办工商注册登记。

第九条 设立东莞市留学人员专项基金，主要用于改善来莞留学人员的生活条件和工作环境以及对留学人员短期在莞服务、讲学、技术支持、成果推荐、国际学术交流与合作等活动的资助，对留学人员来莞创办高新技术企业给予贷款贴息，奖励在本市有突出贡献的留学人员。

东莞市留学人员专项基金的管理办法由市人事局、市财政局、市科技局拟定并报市政府批准后施行。

第十条 对留学人员来莞从事科学研究以及投资、兴办各类实业的，实行下列鼓励政策：

（一）从事科研工作，其研究课题经市科技局认定属于高新技术项目的，可获一次性科研启动经费15万至20万元人民币；

（二）兴办评估、咨询、顾问等中介服务机构或其他第三产业的（国家禁止行业除外），各主管部门应积极支持；

（三）以专利、非专利技术成果入股等形式投资的，其技术成果作价出资金额最高可达注册资本的20%，经省科技管理部门认定的高新技术成果的作价金额最高可达注册资本的35%。

第十一条 在市松山湖高新技术产业园区设立“东莞市留学人员创业园”，吸引留学人员进入园区从事科学研究、产品开发和成果转化。

“东莞市留学人员创业园”的管理办法由市松山湖高新技术产业园管委会、市科技局和市引智办拟定并报市政府批准后施行。

第十二条 留学人员创办高新技术企业，除可享受高新技术企业的优惠待遇外，符合外商投资企业条件的，还可享受外商投资企业的有关优惠待遇。

第十三条 留学人员的高新技术成果转化和产业化项目，经市科技局推荐，可优先获得市科技风险投资资金支持。

第十四条 留学人员在莞工作期间取得的合法外汇收入，可依法办理购汇、汇出和携带出境。

第十五条 来莞创业、工作的留学人员可长期居留，也可短期居住，来去自由。年龄在50岁以下的留学人员可凭市引智办加具意见的《留学回国人员及随迁人员入户东莞通知书》到市公安机关办理入户本市的手续。凡入户本市的留学人员，其配偶、未成年子女可随迁，免交城市增容费。

第十六条 留学人员配偶的工作，采取个人联系和组织安排相结合的办法解决。对落实单位确有困难的，由市人事、劳动部门协助安排；属教师、医务人员的分别由市教育、卫生部门协助安排；配偶暂无工作单位的，根据其原有的身份，行政关系免费挂靠市人才服务中心或市劳动就业服务中心。

第十七条 留学人员随归、随迁子女入托、入读中小学，凭市引智办出具的证明，市教育部门根据就近入学原则优先安排。其中，对取得博士学位的留学人员子女入托、入读中小学可安排在市区内的幼儿园和中小学就读，不得收取政府规定以外的任何费用。

第十八条 留学人员的住房，由用人单位在同等条件下优先解决，也可以依照《东莞市引进国内人才来莞工作的若干规定》的有关规定执行。

第十九条 来莞工作的留学人员，因私申请出国的，可凭市引智办证明，由市出入境管理部门优先办理相关出国手续。

第二十条 留学人员出国前办理离职、辞职手续的，来莞工作后可由用人单位到市人事局办理复干或重新录（聘）用手续。公派出国留学人员在批准出国留学的期限内，连续计算工龄，超过批准出国留学期限的，按出国前工作时间与回国后参加工作时间合并计算工龄；出国前已参加工作的自费留学人员，5年内回国工作的，可连续计算工龄，5年后回国的，按出国前工作时间与回国后参加工作时间合并计算工龄。留学人员的配偶因陪读而被自动离职或除名处理的，经市人事局、劳动局审查批准，原干部（工人）身份予以恢复，原专业技术职务任职资格予以确认，其在国内自动离职或除名前的工作时间与来莞后的工作时间合并计算工龄。

第二十一条 留学人员的人事关系可由市人才服务中心代理，免收人事代理费。

第二十二条 来莞工作留学人员可按本市规定参加社会保险。需补交社会养老保险、失业保险、医疗保险等费用的，除补交应由个人承担的部分外，其余部分由用人单位负责缴纳。

第二十三条 在港、澳、台留学的同等条件人员适用本规定。

第二十四条 《东莞市引进国内人才来莞工作的若干规定》适用于来莞工作的留学人员。

第二十五条 本规定由市人事局负责解释。

第二十六条 本规定自2002年5月1日起施行。

　


东莞市民营企业引进人才试行办法



第一条 根据市委、市政府《关于促进民营经济发展的若干意见》，为改善我市民营企业人才队伍结构，促进民营经济向规模化、科技化、外向型方向发展，制定本试行办法。

第二条 市人事局是管理民营企业引进人才工作的职能部门。民营企业接收应届大中专毕业生由市人事局承办，按《东莞市接收大中专毕业生程序》办理；民营企业调进专业技术人员、管理人员，由市人事局委托市人才服务中心承办，按《东莞市企业引进专业技术人员、管理人员程序》办理。

第三条 民营企业引进人才，可到高等院校或各地的人才中介机构招聘，也可由市人才服务中心推荐。

第四条 民营企业引进人才的重点是：各类学科带头人，著名专家、学者，高新技术人才，懂技术、会经营、善管理的复合型人才，重点大学取得学士以上学位的毕业生以及在国（境）外取得学士以上学位的归国留学人员。

第五条 民营企业引进的人才一般要有大学本科以上学历或具有中级以上专业技术职务任职资格，并符合相应的年龄要求：具有高级专业技术职务任职资格的，年龄应在50岁以下；具有中级专业技术职务任职资格的，年龄应在45岁以下。

民营企业引进大专以下学历层次的专业技术人员和管理人员需经企业试（聘）用半年以上、表现特别优秀且年龄在35岁以下。

民营企业接收大专、中专学历的市外生源毕业生应是本市紧缺而且是企业急需的专业人才。

第六条 民营企业引进的人才，其人事关系可由市人才服务中心或市中心人才市场实行人事代理。企业具备建立集体户口条件的，引进人才的户口关系可由企业通过办理集体户口进行管理；企业不具备建立集体户口条件的，引进人才的户口可入市中心人才市场“集体户”（具有硕士研究生学历以上的，户口可入市人才服务中心“集体户”）实行统一管理，免收人事代理费。

第七条 《人才特聘工作证》制度适用于民营企业。对外地来我市民营企业工作，但暂不调入我市的具有大学本科以上学历或具有中级以上专业技术职务任职资格的专业技术人员和管理人员，可向市人事部门申办《人才特聘工作证》。特聘人员在聘用期内，享受我市常住户口同类人员的同等待遇，如出入境、工资福利、职称评聘、社会保险、家属就业、子女入托、入学等方面的待遇。

第八条 民营企业引进的具有大学本科以上学历或中级以上专业技术职务任职资格的人才，被原单位作自动离职（除名）等处理的，如原单位同意移交档案，可视作调动处理，自动离职（除名）前的工作时间和来莞后的工作时间合并计算工龄；如原单位不同意移交档案，但符合办理《人才特聘工作证》条件的，可向市人事部门申办《人才特聘工作证》。

第九条 民营企业引进的人才的住房问题由企业解决。对引进具有博士以上学位或高级专业技术职务任职资格的高层次人才，企业解决其住房确有困难的，经市人事部门认定，企业可向市房产管理部门申请购买或租借人才安居工程住房。

第十条 民营企业应把人才的引进、培养、使用和管理有机结合起来，根据企业发展的需要来确定引进人才的数量和层次；应加强现有人才的管理，解决他们工作、学习、生活中的实际困难，积极为他们提供继续教育和知识更新的机会，防止人才浪费和人才流失，努力营造“尊重知识、尊重人才”的良好社会氛围。

第十一条 《东莞市引进国内人才来莞工作的若干规定》、《东莞市鼓励留学人员来莞工作的若干规定》适用于本市民营企业引进人才。

第十二条 本试行办法由市人事局负责解释。

第十三条 本试行办法自2002年5月1日起施行。